新形势下发挥董监事职能做好商业银行的公司治理

一， 国内银行业公司治理的背景形成与推进

处于转型升级与组织变革环境中：传统银行→网络银行→智能银行

1. 公司治理形成的背景与定义

1) 20世纪90年代多间美国企业出现假帐问题

2) 亚洲在”1997”金融风暴后开始发展和完善

3) 1999年OECD发表的「企业管治守则」提出哪五项原则，成为董事会重要参考指标

4) 了解当前国内外经济形势和银行业运行情况，强监管、严监管、宽信用态势基本形成

5) 金融机构必须通过企业管治理论不断学习，并从总结经验中检讨

2. 国内监管层对公司治理的重要谈话

1) 2017年全国金融工作会议，把“健全金融机构法人治理结构”被列在深化金融改革的首位

2) 郭主席在公司治理座谈会上提出的“十项要求”

3) 郭主席谈公司治理没有“最好”，但有“更好”

4) 银监办近期发行"公司治理”指引

二， 商业银行董监事治理框架研究，

1. 中小银行常被讨论的问题主要内容;《商业银行股权管理暂行办法》总体框架与主要内容探讨

1) 股权结构不合理

2) 委托代理缺乏效力

3) 激励约束机制不到位

4) 防火墙不足下的关联交易

5) 好的制度也要防弊~用人不当~

2. 董事会组织架构与公司治理的关系

1) 顶层设计~国内常见的”一层三会”

2) 董事会职能研究划分

3) 董事会成员的组成应注意事项

4) 独立董事/非执行董事地位提高;董事会的委员会制度,组织图

5) 国内外银行组织变革提升业务功能的比较

3. 监事会制度探讨

1) 专责监督机构的诞生

2) 独立行使监督权的对象

3) 合规下如何协调监事与董事

4. 监事会开展工作主要重点

1) 以履职监督为中心的评价工作

2) 定期召开监事会议做平行沟通

3) Top down加强风险巡查的上下游监督作用

4) Bottom up如何聆听员工的声音

5. 监督公司治理中常提到的利益相关者

1) 1997 Mitchell利益相关者的分类图

2) 商业银行体系中谁是利益相关者

3) 如何协调各相关者的关系

4) 监事监督工作分类: 日常监督/集中监督/专项检查/案防工作/机制建设

三， 商业银行如何有效运作董监职能

1. 董监事会的任务与结构明确（包括董监事的团队特征和独立性）对企业管治绝对有很大的影响

1) 设定战略目标很重要，统一与管理层的经营目标，有长有短

符合监管指导方向/提供客户全方位金融服务/满足金融需求

2) 董监事的专业遴选及多元化纳贤才

3) 董事会对于人才的提携与任命，激励约束机制的批准

4) 监事会与管理层之间的责任划分

指导/监督/控制/执行

5) 监督和合规管理是董事会的重要职能

6) 定期评价董工作成效（外部顾问的协助下进行）

2. 监督全面风险管理提升到高关注~专业分工全线统管

1) 建立监事督导层面的风险管理委员会及内部控制制度

得到充分授权并可独立行事/确保公司已制定必要的风险架构

2) CRO 最高风控主管的任命需得到董监事会批准

3) 确定风险偏好，使之与公司战略明确联系，渗透到公司运营。

4) 维护强有力的风险信息技术 (IT) 系统

5) 持续关注新出现的风险，以全面、审慎的眼光看待所有主要风险

6) 紧急应变计划的准备与操练

3. 监事们对上对下的负责与工作目标

1) 监督内部控制架构的日常有效运作

2) 落实整改帮助公司在承担风险与约束风险之间取得平衡

3) 持续不断地对董监事加强建设提升职能水平

4) 以正式及非正式的方式接触广大管理人员和普通员工

5) 提高稽核质效增强审计效果

6) 注重风险防控突出重点检查环境

4. 监事会履职能力提升,专门委员会作用强化

1) 监事会加强对董事会监督

2) 加强对经营决策、风险管理和内部控制的监督检查

3) 对董监事和管理层的履职考核评价，及时提出整改建议

四， 金融改革不断深化下的治理框架形成建议

     转型升级之路~从中小银行的机遇与挑战，看业务深化、谈组织调整

1. 党委领导下的”三位一体”公司治理机制

2. 有效发挥专业委员会职能, 加强与监管单位的沟通

3. 力行监督机制外也推动检举制度

4. 引进战略投资者,引进专业管理层共组团队

5. 任何转型升级与组织变革,从设定战略目标为顶层

1) 不再拼规模： 质量和效益则逐渐成为一切发展战略和经营策略聚焦的核心。

2) 多产品多服务经营模式：由传统“存贷汇”向“综合金融”转变。

3) 转往高效的管理模式：由传统的“总行-分支行”机械式管理传导模式向集中化、流程优化方向转变

4) 加大中间业务收入盈利模式：由以往依赖存贷息差向收入多元化转变。探索建立中间业务发展的组织管理、业务推进、资源配置、

5) KPI考核激励设计也可以多元化 ~ KPI, MBO, BSC, 360~ 上打下/下打上/同侪评分。